肩关节活动时有响声并伴有疼痛，可能与以下原因有关。
1.肩部外伤：如肩部骨折、脱位或软组织损伤，可能导致肩关节结构改变，活动时出现响声和疼痛。
2.肩袖损伤：肩袖是肩关节周围的一组肌腱，损伤后会引起肩关节疼痛和无力。活动时，损伤的肌腱与周围组织摩擦，可能产生响声。
3.肩周炎：又称冻结肩，好发于50岁左右人群，主要表现为肩关节疼痛和活动受限。早期肩关节活动时可出现响声。
4.肩关节不稳：肩关节周围的韧带、关节囊松弛或损伤，导致肩关节稳定性下降，活动时容易出现响声和疼痛。
5.钙化性肌腱炎：在肩关节周围的肌腱中出现钙盐沉积，形成钙化灶。当钙化灶在活动时与周围组织摩擦，可产生响声和疼痛。
6.其他原因：如颈椎病、胸廓出口综合征等，也可能引起肩部疼痛和响声。
如果出现肩关节活动时有响声并伴有疼痛，建议采取以下措施。
1.休息：避免过度使用肩关节，减少肩部的负荷。
2.物理治疗：可以采用热敷、冷敷、按摩、针灸等物理治疗方法，缓解疼痛和炎症。
3.药物治疗：可以使用非甾体抗炎药、镇痛药等缓解疼痛，也可以使用活血化瘀的中药。
4.局部封闭：如果疼痛严重，可以在医生的指导下进行局部封闭治疗。
5.手术治疗：如果保守治疗无效，或者出现肩关节脱位、骨折等严重情况，可能需要手术治疗。
需要注意的是，肩关节活动时有响声并伴有疼痛的原因可能较为复杂，需要及时就医，进行详细的检查和诊断，以便制定合理的治疗方案。此外，在治疗过程中，应遵循医生的建议，注意休息和康复训练，避免病情加重。